乐盈地址·广东群兴玩具股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

  • 发布:2020-01-11 16:34:43
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乐盈地址·广东群兴玩具股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

乐盈地址,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的要求,广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)针对2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记管理。

2019年10月25日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,并于2019年10月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)首次公开披露。根据《管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况说明如下:

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内(即2019年4月25日至2019年10月25日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年10月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在激励计划自查期间,核查对象中共有5人存在买卖公司股票的行为,其余人员在自查期间不存在买卖股票的行为。上述5人买卖股票的具体情况详见附件。

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录,结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程,对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查:

1、公司在筹划本次激励计划事项过程中,严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关内部保密制度,采取了相应保密措施,对相关内幕信息知情人进行了登记,在公司发布本次激励计划相关公告前,未发现存在信息泄露的情形。

2、上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作;其在自查期间买卖上市公司股票时,除上市公司公开披露的信息外,并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息,亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述,公司在筹划本次激励计划事项过程中已按照相关规定采取了相应保密措施,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记;公司在本次激励计划公告前,未发生信息泄露的情形;公司不存在内幕信息泄露的情形,亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的行为。

四、备查文件

1、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

2、中登公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2019年11月12日

附件:

证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2019-103

广东群兴玩具股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

重要内容提示:

1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

(一)会议召开时间:

网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月12日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年11月11日15:00至2019年11月12日15:00期间的任意时间。

(二)会议召开地点:北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼。

(三)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

(四)股权登记日:2019年11月6日。

(五)会议召集人:公司董事会。

(六)会议主持人:董事长范晓东先生。

(七)本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计22人,代表有表决权的股份总数178,600,480股,占公司有表决权的股份总数的30.34%。

出席现场股东大会的股东及股东代理人共计5人,代表有表决权的股份总数176,220,000股,占公司有表决权的股份总数的29.93%。

通过网络投票的股东共计17人,代表有表决权的股份总数2,380,480股,占公司有表决权的股份总数的0.40%。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计18人,拥有及代表的股份为2,850,480股,占公司股份总数的0.48%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,与会股东审议议案,并形成如下决议:

1、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

表决情况:同意176,711,500股,反对1,888,980股,弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的98.94%。其中,中小投资者同意491,500股,反对1,888,980股,弃权0股。

2、审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4、审议通过了《关于更换公司会计师事务所的议案》

表决结果:同意178,357,800股,反对242,680股,弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.86%。其中,中小投资者同意2,137,800股,反对242,680股,弃权0股。

5、审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》

表决结果:同意178,245,300股,反对355,180股,弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.80%。其中,中小投资者同意2,025,300股,反对355,180股,弃权0股。

四、律师见证情况

(一)律师事务所名称:北京市安理律师事务所

(二)见证律师:姚以林律师、宋怡律师

(三)结论意见:

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;会议形成的决议合法有效。

五、备查文件

(一)《广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》;

(二)《北京市安理律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。

证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2019-104

广东群兴玩具股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2019年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2019年11月8日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人,实际出席会议董事6人,会议由董事长范晓东先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2019年11月12日为首次授予日,授予51名激励对象3,000.00万股限制性股票。

内容详见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(2019-106)。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。

董事范晓东为本次激励计划的关联董事,需回避表决。

●表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权

2、审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》

基于公司日常经营性业务需要,董事会同意新增2019年度日常关联交易额度,即公司及公司控股子公司与九次方大数据信息集团有限公司及其控股子公司在2019年度预计新增日常关联交易总金额为不超过人民币2,300万元。

内容详见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》(2019-107)。

公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。

董事张想想为本议案的关联董事,需回避表决。

●表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议;

2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

3、独立董事关于新增2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见。

证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2019-105

广东群兴玩具股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2019年11月8日以直接送达或传真、电子邮件向全体监事发出。会议应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会监事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核,监事会认为:本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次限制性股票激励计划规定的授予条件已满足,监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日,并同意向符合授予条件的51名激励对象授予3,000.00万股限制性股票。

●表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

备查文件:

1、公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2019年11月12日

证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2019-106

广东群兴玩具股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

●限制性股票首次授予日:2019年11月12日

●限制性股票首次授予数量:3,000.00万股

鉴于广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,公司于2019年11月12日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2019年11月12日。现将有关事项说明如下:

一、激励计划简述

(一)授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司a股普通股。

(二)首次授予限制性股票的授予对象及数量

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(三)本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,不得递延至下期解除限售,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(四)限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

预留部分各年度业绩考核目标如下所示:

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀(a)、良好(b)、一般(c)、较差(d)、很差(e)五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期拟解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购注销。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

(一)2019年10月25日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同日公司第四届监事会第二次会议审议通过了上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2019年11月12日,公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(2019-102)。

(三)2019年11月12日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经成就,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

四、限制性股票的首次授予情况

(一)授予日:2019年11月12日

(二)首次授予数量:3,000.00万股

(三)首次授予对象:公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务(技术)人员(不包括独立董事、监事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)等51人

(四)首次授予价格:3.70元/股

(五)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

五、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

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